德邦国际政策“包容性”提升，上半年重大资产重组数量同比翻倍

　　2025年上半年，与A股公司有关的重组并购尤其是重大资产重组事件持续受到关注。数据显示，按首次披露日期统计，上半年涉及并购重组的上市公司事件有2001件，其中涉及重大资产重组的上市公司事件102件，同比增长121.74%。

　　总体来看，民营企业仍是重组并购的主力军，国资背景企业有所增加，电子行业的并购事件增长尤其显著，产业并购仍是多数公司重大资产重组的目的。

　　处于“新一轮政策鼓励周期”

　　据中国银河（601881）证券，并购重组是资本市场的重要工具，帮助企业通过整合上下游企业或同一行业内的竞争对手，实现资源优化配置和规模效应；有助于促进产业转型升级和低效产能的出清；另外还是市值管理和发展股权财政的重要手段，还能在一级市场股权投资的退出渠道受到影响情况下，成为IPO的替代方式。

　　政策鼓励是此轮重组并购的重要推动因素。据长江证券研报，当前重组并购处于新一轮鼓励周期。2014年到2016年间并购重组跨越式增长，炒壳等不规范行为频现后，曾出现了数年监管加强，炒壳乱象遏止，并购重组市场快速降温的政策收紧时期，自2019年才开始松绑，政策呈中性偏松状态。

　　2024年以来，政策自上而下落实多举措活跃并购重组市场，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（“科创板八条”），《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”），最新修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》等陆续发布，进入新一轮政策鼓励周期。

　　据长江证券研报德邦国际，2025年版《上市公司重大资产重组管理办法》首次引入重组股份对价分期支付机制：丰富了支付方式，提高成功率；提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度；新设重组简易审核程序；鼓励私募基金参与上市公司并购重组等，“没有重大调整，主要是对并购六条的配套，监管包容性进一步提升”。

　　央企重大资产重组数量明显增加

　　从公告重组的企业特征看，新一轮政策鼓励周期呈现与过往不同的特征。

　　从企业性质看，2025年上半年重组事件披露方民营企业占比58.92%，同比略有下滑；中央及地方国有企业合计占比29.64%，同比略有增加。重大资产重组方面，2025年上半年有62起民营企业重大资产重组事件，上年同期为21起；数量明显增加的还有中央国有企业，今年上半年有10家中央国有企业披露重大资产重组事件，上年同期仅为1家；地方国有企业的这一指标同比持平。

　　中央及地方国有企业的重组并购尤其是重大资产重组增加趋势此前已显现。2024年9月以来，盐湖股份（000792）控制权拟变更，背后央企瞄准“世界级盐湖产业基地”建设，国君海通合并，中国船舶和中国重工（601989）的“中国巨轮”预案公布落地。

　　东吴证券指出，本轮并购重组政策除了监管层面在积极推动，从中央到地方的产业政策中也频频提及“国有企业”。国有企业围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐，实现多元化发展，可以增强国有企业在市场中的竞争力和影响力，发挥引领作用。

　　新兴领域重组并购集中，传统行业亦未停止步伐

　　按行业看，无论是否为重大资产重组，电子行业企业数量均拔得头筹。2025年上半年有208起电子行业并购重组事件，上年同期为168起；其次分别为机械设备、医药生物、基础化工、电力设备行业。重大资产重组中，电子行业有16起，上年同期仅1起；其次是计算机行业，2025年上半年有11起重大资产重组事件；再次为房地产，上半年有8起。

　　这也是此轮重组并购的另一显著表现，新兴科技及新质生产力成为聚集领域。据东吴证券研报，“科八条”明确提出，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应；适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。

　　就在稍早前的6月23日，芯联集成-U（688469.SH）并购项目过会，从受理开始用时6个月。据东吴证券，芯联集成拟收购的标的资产芯联越州是一家尚未盈利的企业，这是“科八条”后首单收购未盈利资产方案，体现了“科八条”提高并购重组估值包容性的导向。

　　除了新兴科技领域外，基础化工、房地产等并购事件数量名列前茅意味着，传统行业也未停止收并购步伐。中国银河证券认为，传统行业中的并购重组，重点关注基础化工、房地产、有色金属、煤炭等领域；“并购六条”指出，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

　　值得一提的是，上半年的10件房地产企业重大资产重组事件中，上市公司为出让方的较为竞买方的更多，*ST南置（002305）（002305.SZ）、*ST中地（000736）（000736.SZ）均选择出售房地产开发业务相关资产，空港股份（600463）（600463.SH）出售天源建筑80%股权，卧龙新能（600173）（600173.SH）出售上海矿业90%股权。而在电子和计算机行业的重大资产重组事件中，上市公司均更多为竞买方。

　　产业并购仍是重大资产重组最主流目的

　　从交易目的看，重组并购中的“其他并购目的”居多（税务筹划、品牌扩张、管理层利益驱动等），2025年上半年占比近六成，同比略有增加；横向整合的事件数量418件，较去年同期的594件减少，垂直整合、多元化战略、资产调整目的等同比增加。

　　在重大资产重组事件中，产业并购（垂直、横向整合）及战略合作仍是最主流目的，2025年上半年占比近六成，这一占比与2024年上半年相比略有下滑。同时，出于多元化战略、资产调整等目的的重大资产重组事件有所增加。

　　东吴证券提醒，本轮并购重组政策强调鼓励产业并购，特别是支持行业龙头企业通过并购重组来巩固其行业地位，产业并购与之前的并购相比需要的周期较长。同时，强调从严监管借壳上市和盲目跨界并购，坚决打击炒壳行为，杜绝前次并购潮的借壳乱象德邦国际，因此，并购进展落地节奏可能比 2013 年至 2015 年的并购潮相对放缓。

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